上工申貝自我救贖或有隱情
3月26日，上工申貝和中捷股份雙雙發(fā)布公告，宣布在上海簽署戰(zhàn)略合作框架性協(xié)議。值得注意的是，雙方將采取相互參股的形式進(jìn)行資本合作，其中赫然出現(xiàn)了具有對賭性質(zhì)的重組條款。
聯(lián)姻民企轉(zhuǎn)移生產(chǎn)基地
根據(jù)框架協(xié)議，上工申貝和中捷股份的合作分為兩部分：上工申貝將以重組建立的全資子公司上海上工蝴蝶縫紉機(jī)有限公司（以下簡稱上工蝴蝶公司）約40%的股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)向中捷股份的全資子公司中屹機(jī)械工業(yè)有限公司（以下簡稱中屹公司）增資，并成為中屹公司的參股股東，同時中屹公司也將成為上工蝴蝶公司的參股股東。中屹公司位于江蘇吳江市菀坪鎮(zhèn)的工廠將成為雙方縫制設(shè)備的重要生產(chǎn)基地之一。26日，上工申貝內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，上工申貝已經(jīng)關(guān)閉多個下屬企業(yè)，并進(jìn)行人員分流，未來國內(nèi)原有生產(chǎn)基地將全部轉(zhuǎn)移到中屹公司。
同時公告顯示，中捷股份擬以現(xiàn)金方式購買上工申貝境外全資子公司上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司所持德國杜克普·阿德勒股份有限公司（以下簡稱DA公司）約43%的股權(quán)。交易完成后，中捷股份將變成DA公司第二大股東，僅次于上工申貝持有的51.832%股份。中捷股份證券部門人士透露，購買DA公司股權(quán)所涉金額約人民幣1億元左右，主要以自有資金投入。
DA公司是上工申貝2005年“出海”并購的一家德國高端縫紉機(jī)生產(chǎn)商，上工申貝一直對之寄予厚望。但是受全球金融危機(jī)和行業(yè)不景氣影響，接手以來DA公司連年虧損，2009年全年虧損額更是高達(dá)2.07億元。
由于是框架性協(xié)議，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，雙方均不愿談及股權(quán)交易價格等實質(zhì)性問題，只是表示正式簽約后會出公告。
或為退出埋下伏筆
一方面借合作轉(zhuǎn)移國內(nèi)生產(chǎn)基地，另一方面轉(zhuǎn)讓巨虧國外公司股權(quán)，外界認(rèn)為，上工申貝似乎準(zhǔn)備退出縫紉機(jī)業(yè)務(wù)。
26日的公告某種程度上也印證了這一猜測。“根據(jù)實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，上工申貝可向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對控股權(quán)。在上工申貝有意完全退出縫制設(shè)備業(yè)務(wù)，且中捷股份亦愿意并具備收購上工申貝剩余全部縫制設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)時，雙方應(yīng)積極商討該收購（轉(zhuǎn)讓）事宜。”
由于近兩年來業(yè)績不佳，市場一度傳出大股東浦東國資委可能會注入資產(chǎn)重組上工申貝的消息。這一消息并非無中生有，知情人士曾向記者透露，浦東國資委確實討論過重組，但是上工申貝的管理層卻對公司主業(yè)發(fā)展抱有信心。作為縫制行業(yè)里第一家上市的國有控股企業(yè)，上工申貝旗下?lián)碛?ldquo;上工”、“蝴蝶”等多個知名品牌，國內(nèi)產(chǎn)品市場占有率第一。2005年收購的德國DA公司在高端設(shè)備上又具有技術(shù)優(yōu)勢。
“我們還是先把自己的事做好，如果大股東讓我們退出上市公司，我們還是要把縫紉機(jī)這一塊業(yè)務(wù)做好。”上工申貝董秘張一楓在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時強(qiáng)調(diào)。
值得注意的是，協(xié)議中約定了具有對賭性質(zhì)的條款，“若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年虧損合計超過5000萬元人民幣，則兩公司約定同意以中捷股份為主，改組DA公司和上工蝴蝶公司的管理層；若中屹公司在雙方合作后連續(xù)兩年虧損或一個年度虧損超過2000萬元，則同意以上工申貝為主，改組中屹公司管理層。”
一位不愿透露姓名的券商人士分析，在公司的發(fā)展上，大股東和管理層可能存在分歧，上工申貝和中捷股份的合作，實際上是以進(jìn)為退，兩手準(zhǔn)備：一方面給管理層一個機(jī)會；另一方面也為剝離主業(yè)提前找好接盤方。
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