此次國美控制權之爭鬧得天下沸騰、人人皆知。對于9月28日公司臨時股東大會的投票結果，眾說紛紜，無一定論。事實上這是一次觀察中國企業（尤其是民營和家族企業）制度演變過程的極好機會。黃陳之爭表面看起來是一場利益之爭，實際上展現了公司治理制度的演變，也展現了制度演變中各種影響因素的作用。從制度演變的角度去看待國美之爭，也許會給我們帶來新的啟示。

    國美的案例，既有事件上的特殊性，又有治理制度上的一般性。在黃光裕出事之前，國美集團雖然是上市公司，但毫無疑問是黃光裕的家族企業。黃控制公司的力量來源于三個方面，一是基于創始人的身份；二是其大股東地位；三是個人管理公司業務的能力。當然其中最重要的是黃氏家族的大股東地位，但另外兩個力量來源也不可忽略。作為民營企業創始人，在中國目前的商業文化氛圍中，是受到充分尊重的。黃的個人能力也是非常突出的，在公司發展戰略制定、商業模式設計、運營成本管理以及商務談判等方面的能力都是業界公認的，以至于黃說：“如果不是為了鍛煉你們（指公司高管），我自己直接操作，公司會發展的更好。”正是這三方面能力，使黃光裕在出事之前成為國美的實際控制者，是股權和管理權兩者合一的公司控制人。這種局面，如果黃光裕不出事，在短期內將不會改變。

    國美案例的特殊性就在于，黃被判了14年刑，并且被披露出許多不法行為。這使黃的力量來源，三分之中去掉了兩分。由于深陷囹圄，黃不可能再行使他對公司業務的超凡管理能力；作為中國家電零售巨頭創始人的傳奇色彩，也因為道德和法律上的指責而黯淡了很多。唯剩下干巴巴的第一大股東身份，以及可憐的“創始股東”的微弱訴求。顯然，這樣一種突發事件，一下子打破了國美公司原來穩定的控制結構，使可能在一個相當長時間內的治理制度演變驟然提前到短短的幾個月之內。也使我們有機會在這樣一個濃縮的時間段內，觀察公司各方利益的均衡以及制度演變的趨勢。

    雖然國美案例是一個在偶然事件引起下的過程濃縮案例，但它涉及的問題仍然具有普遍性，即公司控制權的利益導向，以及與之相關的治理結構問題。針對大股東實際控制的企業，一般理論上認為容易存在大股東對其他股東和利益相關者的利益侵犯行為，盡管有一種“管家理論”為勤勉的大股東辯護，但總體上學者們認為公司從大股東絕對控制的局面演化成一種更加均衡的治理結構是一種進步。當然，像美國那些鬧事的由經理人控制的企業，其治理制度是從一個極端演化到另一個極端，治理的重點也發生了變化，這是另外的話題。中國目前大多數的民營企業，尤其是家族控制企業都處于制度演化的初始階段，都面臨著強勢大股東控制的局面是否需要改變以及如何改變的問題，這和國美公司的問題是相同的。

    從治理制度演化的角度看國美案例，第一個要思考的問題是，原來黃光裕強勢控制公司的局面是否需要改變（即使沒有黃入獄一事）？第二個問題是，目前國美黃陳之爭導致的改變是否是一個制度的進步？第三個問題是，目前的這種改變還會如何演化？

    如果黃是一個維護所有股東利益并照顧相關者利益的、善良而又勤勉的控制者，國美原有控制結構就沒有緊迫的必要去改變。然而，事實上我們看到無論多么神奇的人物，仍然擺脫不了人的本性的驅使，這或許就是經濟學假設人是自私自利的理性人的現實依據。在理論上揭示的大股東利用控制權為自己謀取更多利益的現象，在國美公司也有充分的體現。黃在股權套現過程中已經忽視甚至損害了中小股東的利益，顯然這個大股東已經不能代表所有股東的利益。實際上，除了大股東地位本身的控制能力之外，黃還通過建構一種強化其控制權的治理結構，有人評價國美董事會“可能是全球絕無僅有的權力最大的董事會”。這樣一種以大股東利益為導向的權力高度集中的治理結構，顯然與現代治理結構是不相容的，是需要改變的。現在不改，早晚也得改。

    對第一個問題的回答提供了第二個問題的部分答案，但還不是全部。原來的治理結構確有必要改變，那么現在的改變是變好了還是變的不好了？陳曉當政以來，做了兩件大事：一是拉進戰略投資者（貝恩資本）以和大股東勢力抗衡；二是實施大額度的股權激勵方案，將管理層的利益與公司捆在一起。陳曉這么做，有著強烈的個人動機。貝恩資本和受到激勵的高管們都是陳曉治理的受益者，會對陳給予多多的支持。同時，陳本人也是這種改變的最大的直接受益者，從這種改變的受益面來看，明顯是傾向于管理層本身的，并且是急功近利的。因此，我們可以說陳曉改變的動機不是那么高尚的，是可以被詬病的。

    然而，從制度演化的角度來看，陳曉的這種改變似乎可以被看作是一種進步。如果我們靜態的來看目前國美公司的治理結構，倒是能夠發現它的很多優點（盡管是暫時的）。陳曉的勝利標志著國美公司的決策控制權從大股東手里向二股東和管理層轉移，這至少標志著原來大股東一統天下治理局面的結束，這個結束是有進步意義的。在本人看來，目前國美的治理結構是有趣而有效的：黃的大股東地位可以保證其行使充分的監督權，但是黃又不能利用其為個人謀取額外利益；管理層在一定程度上可以為其本身謀取私利，但是要受到大股東的強力牽制。這種大股東強力監督、管理層積極管理的治理局面真是可遇而不可求。

    對國美公司來說，上述“美妙”的治理結構是特殊機遇下形成的，也是不穩定的。目前這種由管理層主導的治理結構改變是否能夠堅持下去，是否能導致一種更加優化的穩定結構，都還存在著變數。大股東要復辟、二股東早晚要撤出、管理層群體能否成熟到承擔治理的責任，這些都是不穩定的因素。在幾種可能性中，大股東恢復治理權力的方案是不利的，在目前這種特殊情況下也難以做到；由于股權結構的制約，建立代理人治理制度仍任重道遠、困難重重。在中國目前的商業環境中，類似西方公眾公司式的代理人治理制度是沒有生命力的。無論如何，國美還是需要有零售業運營經驗的大股東。國美的最大可能前景有兩個：一是現有大股東和管理層妥協，在目前局面的基礎上建立一個互相制約的治理制度；二是現有大股東和管理層決裂，另起爐灶。即使大股東和管理層決裂，國美也不可能建立單純的代理人治理制度，在此情況下，國美需要另一個真正懂得零售業的大股東進入，那將是另外一個公司治理制度的演變故事。從這個角度來說，我們不能過高評價本次國美治理制度的改變。

    國美公司治理制度演變的啟示是，不合理的制度遲早是要改變的，但是建立一個理想制度的過程是長期的，也可能是激烈的。中國大多數民企都面臨與國美相同的問題，即治理制度如何向更高級演化。本質來講，治理制度應該是內生的，是當事人基于各自利益的博弈產生的均衡。國美提供了一個利益之爭導致制度變化的案例，盡管這個過程還沒有完結，但仍然值得我們關注。