一、 協議簽署概述

    2011 年 10 月 28 日公司董事會第五次會議第三次會議審議并通過了《擬對上?；莨と龔S工業縫紉機業務及相關資產進行整合》的議案。之后西安標準工業股份公司（以下簡稱“公 司”）、中國標準工業集團有限公司（以下簡稱“標準集團”）、上海遠中實業有限公司（以下簡稱“遠中公司”）成立了聯合工作組對中國標準縫紉機公司上?；莨たp紉機三廠（以下簡稱“惠工三廠”）的資產、權益進行了審計和評估。依據前期初步的審計、評估情況，2012 年 10 月 18 日，重組涉及的三方公司簽訂了《關于整合中國標準縫紉機公司上?；莨たp紉機三廠工業縫紉機業務及相關資產的重組方案（協議） 》。

    二、本方案標的公司情況介紹：

     標的公司全稱：中國標準縫紉機公司上?；莨と龔S

    法定代表人：石磊

     成立時間： 1993 年 5 月

     注冊地址：宜山路 1418 號

    注冊資本：3000 萬元

     主要投資方：上海遠中實業有限公司和中國標準工業集團有限公司

    經營范圍：為其自產的工業縫紉機及配件和相關技術出口業務；生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務；進料加工和“三來一 補”業務，生產和銷售數控機床。

     三、協議簽訂方介紹：    公司名稱：中國標準集團有限公司

    法定代表人：劉生友

     成立日期：1997 年 10 月 14 日

    注冊地址：西安市太白南路 335 號

    注冊資本：17512 萬元

     公司類型：有限責任公司

     經營范圍： 國有資產經營；縫紉設備、機械設備、服裝、箱包、汽車配件、塑料制品的研制、生產、銷售；房地產開發及物業管理；高新技術產業的投資開發、信息咨詢服務；國內商業及物資供銷業（國家?？?、專營、專項審批商品除外）；分支機構經營進出口業務、 三來一補業務、運輸、造紙、印刷、娛樂、飲食與住宿服務。

    公司名稱：上海遠中實業有限公司

    法定代表人：沈明龍

    成立日期：1993 年 6 月 17 日

     注冊地址： 虹梅路 1905 號

    注冊資本：1665 萬元

     公司類型： 有限責任公司

    經營范圍：實業投資，房屋租賃，物業管理，遠中工業園區的開發和管理。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

     四、合作內容

    1、惠工三廠原股東雙方對股權投資比例的確認結果為：集團公司占 12.176%，遠中公司占 87.824%。

    2、根據初步的資產評估結果，扣除與重組無關的資產，股東雙方各自擁有的凈資產分別為：集團公司 1584 萬元，遠中公司 5235 萬元。

    3、惠工三廠進行公司制改制后，公司以 2012 年 8 月 31 日重組基準日的資產評估結果受讓標準集團持有的惠工三廠股權，初步預計關聯交易金額為 1500 萬元（根據 2012 年 8月 31 日資產評估結果進行適當調整）。

    4、之后公司投入土地、現金，增加對惠工三廠投資，初步預計投資金額為 3369 萬元，至此，公司持有標的公司 55%的股權，遠中公司持有標的公司 45%的股權。

    5、新公司名稱和注冊地

     新公司擬名：上海標準海菱縫制機械有限公司

    注冊地址：上海宜山路 1418 號（后期變更到上海市松江工業開發區）

     6、經營范圍

     系列厚料工業縫制設備、特種工業縫制設備的開發、生產與銷售。機械設備的研發、生 產和銷售。工業縫制設備、零部件、機械設備的進出口業務。機械加工等來料加工、來樣加工、來件裝配委托加工業務。

    五、對上市公司的影響

     公司此次整合，為了進一步適應國內、國際市場競爭，拓展企業生產規模，擴大生產能力，發展和壯大公司工業縫紉機業務。

    六、其他相關事項說明

    本次交易，標的資產的交易價格未超過公司2011年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%，不構成重大資產重組。標準集團為本公司控股股東，持有公司股份163,007,430 股，占公司總股本的47.11%，受讓其擁有的惠工三廠凈資產的交易構成關聯交易。

    七、風險提示

     本次協議的簽署，初步確立了合作關系。此方案尚需經董事會審議通過及有關權利機構審議通過后方可實施。公司將盡快召開董事會審議該方案。

     請廣大投資者注意投資風險。

    八、備查文件

     《關于整合中國標準縫紉機公司上海惠工縫紉機三廠工業縫紉機業務及相關資產的重組方案（協議）》