10、經公司自查，飛躍集團及其股東與公司、公司控股股東、實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系以及可能或已經造成公司公司對其利益傾斜的其他關系，未知其與公司其他前十名流通股東之間是否存在關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　新飛躍基本情況

　　名稱：浙江新飛躍股份有限公司

　　住所：臺州市椒江區機場中路108號

　　法定代表人：邱繼寶

　　注冊資本：叁億壹仟陸佰萬元

　　注冊號：331000000016967

　　公司類型：股份有限公司（非上市）

　　經營范圍：縫紉機、電子元器件、服裝機械、食品機械、工藝美術制造、加工、銷售；貨物和技術的進出口（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。

　　主要股東及持股情況：

　　最近一年主要財務數據

　　單位：人民幣元

　　注：上述營業外收入：1、臺州市椒江區財政局及就業管理服務處的各類補助105.12萬元；2、2012年度，中國華融資產管理有限公司以人民幣20,000萬元價格受讓廣發銀行對新飛躍的總額為26,282.81萬元的債權，使新飛躍確認債務重組收益6,496.03萬元。

　　以上數據經臺州中天會計師事務所有限公司審計并出具“中天審字[2013]5號”審計報告。

　　公司本次擬出售資產為所持新飛躍9.49%的股份，系經公司第三屆董事會第十五次（臨時）會議同意，出資人民幣3,000萬元與其他六名股東共同發起設立新飛躍所得。截止2012年12月31日，該項資產長期股權投資（賬面原值）3,230萬元，長期股權投資（賬面凈值）2,929萬元，經臺州中天資產評估有限公司評估（中天評報[2013]第81號《浙江新飛躍股份有限公司資產評估報告書》）的凈資產值為3,058.80萬元（32,231.79萬元*9.49%）。

　　公司擬出售持有新飛躍9.49%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法情形。

　　四、交易協議的主要內容

　　2013年4月11日，甲方（轉讓方）：中捷縫紉機股份有限公司，乙方（受讓方）：飛躍集團有限公司，丙方：（擔保方）：邱繼寶，丁方：（標的公司、新飛躍）：浙江新飛躍股份有限公司，甲、乙、丙、丁四方共同簽署了《浙江新飛躍股份有限公司股份轉讓協議》。

　　1、交易標的：公司持有新飛躍9.49%的股權。

　　2、交易金額：人民幣3,000萬元，稅費按規定各自承擔。

　　3、支付方式：協議生效后10日內乙方向甲方支付人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元）作為履約定金并在甲方轉讓的新飛躍股權過戶至乙方名下后自動轉為股權轉讓的支付價款。至遲于2013年9月15日，乙方再向甲方支付人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元）。新飛躍股權轉讓價款之其余款項計人民幣1,000萬元（大寫：壹仟貳佰叁拾萬元）由乙方至遲在2013年12月15日前一次性付清。

　　4、擔保條款：甲方、乙方和丙方一致同意并確認，由丙方作為乙方的連帶保證責任人，丙方對乙方所應承擔的關于新飛躍股權轉讓價款的支付責任（包括每期的支付責任）承擔連帶保證付款義務，丙方承擔連帶保證責任的范圍包括但不限于乙方應向甲方支付的本金及因乙方違約而產生的違約金、遲延付款利息、甲方為實現收回股權轉讓價款本金而發生的必要費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、鑒定費及其他必要費用。

　　5、違約責任：如轉讓方違約，則轉讓方應雙倍返還受讓方已支付的股權轉讓定金；若轉讓方違約且給受讓方造成損失的，在轉讓方返還的雙倍定金不足以彌補受讓方所受損失的情況下，轉讓方應就差額部分向受讓方承擔損害賠償責任。

　　如受讓方違約未按本協議的規定支付任何一期應付款項，則每延遲一日，應向轉讓方承擔拾萬人民幣違約金，并就轉讓方因此所受損失與獲得違約金之差額部分承擔賠償責任。若受讓方未按本協議的規定支付履約定金且經轉讓方催告后30日內仍未支付的，則轉讓方有權單方解除本協議并要求受讓方支付壹仟萬元違約金。丙方同意并確認按照受讓方違約的規定向甲方承擔連帶違約責任。

　　6、成立與生效：自各方代表簽字并加蓋各自公章及騎縫章之日起成立，并在經各方有權機構批準后生效。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　本次交易未涉及與處置資產相關的人員安置、土地租賃等情況，亦不存在交易完成后可能產生關聯交易的情況。本次出售股權所得款項將用于補充流動資金。

　　六、出售股權的目的和對公司的影響

　　近年來，受行業蕭條影響，新飛躍面臨經營困難，主營業務持續虧損，2009-2010年因收到政府補貼實現微利，2011、2012年度累計虧損12,552.9萬元。

　　基于新飛躍嚴峻的經營狀況，新飛躍全體股東經多次協商，擬在臺州當地政府主持下重組新飛躍資產、債務等。本公司董事會經審慎研究，決定將所持新飛躍股份轉讓給飛躍集團。本次交易完成后，預計可為公司帶來3,000萬元凈現金流量，將對公司財務成本產生作用，并可增加公司2013年度非經常性收益約100萬元（最終以會計師審計為準），不會對公司2012年度利潤構成影響。

　　根據飛躍集團最近一年的主要財務數據和資信情況，同時邱繼寶先生承諾為飛躍集團上述交易款的支付承擔連帶責任擔保，公司董事會認為其有能力在協議規定的付款期限內支付上述交易款。

　　七、獨立董事關于本次股權出售的意見

　　公司獨立董事對本次出售股權事項履行了必要的審核程序，查閱了相關的資料，發表獨立意見如下：公司本次出售新飛躍9.49%的股權，出售價格以臺州中天資產評估有限公司出具的評估報告為基礎，參考實際情況由雙方協商確定，交易價格公允、合理，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。

　　八、備查文件

　　1.第四屆董事會第十七次會議決議

　　2.獨立董事關于出售浙江新飛躍股份有限公司股權的獨立意見

　　3.《浙江新飛躍股份有限公司股份轉讓協議》

　　4.《浙江新飛躍股份有限公司資產評估報告書》（中天評報[2013]第81號）

　　特此公告

　　中捷縫紉機股份有限公司董事會

　　2013年4月13日